技术:解析国美电器控制权之争：两个体的战争

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杠杆原永乐电器理事长曾经从资本市场惨败归来，因为永乐也在2006年被国美电器收购了。 进入国美电器担任总裁后，陈晓也被暂时视为“符号”人物。

但是，在2009年，陈晓统治了这个黄光裕手中制造的尖锐的资本机器之后，黄光裕简直成了站在他对面的“弱者”的大股东。 截至2009年上半年，国美电器董事会持续实施的“去黄光裕化”战术最终引起了备受瞩目的国美电器控制权之争。

这是黄光裕和陈晓的战争吗？ 实际上，更确切地说，这是“黄光裕反对黄光裕”。

因为到目前为止，国美电器还在黄光裕年一手制定的“规则”下工作。 唯一的区别是，被监禁的黄光裕不是其统治者。

2004-2008 :黄光裕游转国美

2004年和2006年，国美电器65%股和35%股2次上市后，黄光裕个体按国美电器持有股的比例，一次超过75%，是为了黄光裕的“绝对控制”时代。

这个时期，黄光裕根据其“绝对控股”的地位，对国美电器的《基本法》- -国美电器企业章程、管理者权力来源，进行了多次编纂。

2006年，国美电器股东大会对企业章程进行了最重要的变更:董事会随时可以调整董事会的结构(未经股东大会批准，随时可以免除、增减董事，不限人数)。 国美电器董事会获得的“常规授权”超过了同类企业。 董事会有权通过各种方式扩大股东资本，包括股票提供(原股东同比例预约)、定向增发(向特定股东发行新股)、管理层、员工实施各种期权、股权激励等。 董事会可以与董事会成员签订各种重大合同，包括“重大好处相关”的合同。

当然，大股东黄光裕当时的授权不是出于“企业管理”的考虑，而是为了更容易地进行资本运营。 从2004年到2008年，黄光裕通过销售、上市企业回购等各种方法，从国美电器累积了近100亿港元。

其中，2008年1、2月期间，国美电器从黄光裕以超过17港元/股的高价回购了大量股票，黄光裕由此再现了22.37亿港元。 年8月，陈晓主导的国美电器董事会向黄光裕提起诉讼。

除了现金，黄光裕还收购了大中电器、三联商社使用的资金，从国美电器那里借来。

2007年12月，大股东黄光裕实际控制的民营企业北京战圣投资向国美电器借款36亿元人民币，收购了大中电器的所有权。 现在，大中电器的所有权归战圣投资所有，委托国美电器进行管理。 2008年7月，北京战圣投资收购了三联商社9.02%的股权，使用资金1.37亿元，战圣投资从大中电器借入。

但是，持续的再现，最终黄光裕在“所有权”的水平上，降低了国美电器的控制力。 在此期间，黄光裕以国美电器的持股比率，从最高时的75.67%持续下降到35.55%，从“绝对控股”变为“相对控股”。

对黄光裕来说，30%的持股比例已经是底线。

另一方面，大股东和上市公司签署的一系列协议，例如“非竞争协议”，以黄光裕持有30%为前提，另一方面，如果黄光裕家持有的股票比例不足30%，要重新增收到30%以上，就会触发全面申请收购。

根据黄光裕当时的计划，如果将国美电器300多家非上市店“溢价”注入上市企业，黄光裕在国美电器上的持有股份比例将恢复到50%以上。 也

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根据《赌博协定》，永乐2007年利润不足6亿元时，管理层必须向投资者割让9395万股，占永乐上市后总股东资本的4.1%。

陈晓获胜的另一个回避措施是财务投资者5000万美元的“初步投资”收益率，必须达到3倍，1765万美元的“财务投资者购买所有权”收益率必须达到1.5倍。 也就是说，如果大摩和鼎晖能收回14亿港元，永乐管理层就没有必要补偿它。

2006年7月，因过度扩张而陷入利益困境的永乐为了不让投资者割让股票，最终选择全面卖给国美电器。 国美电器以每股2.2354港元的价格收购永乐股，正好让大摩和鼎晖收回14.2457亿港元。

赌赢了和大摩的赌博协定，陈晓付出的代价是向老对手黄光裕低头。 国美电器收购永乐后，在央视“对话”节目的录像现场，黄光裕指着陈晓说“在中国，最适合国美总裁的人是陈晓”，旁边的陈晓不自然。

董事局主席和总裁、资本和管理层，当时，这是黄光裕和陈晓在国美电器上的作用。

从2006年到2008年，在国美作为社长的陈晓被认为是越来越多的败军之将，成为安抚原永乐员工的象征。 但后来的事实表明，当时的陈晓可能不希望就这样淡出家电江湖。

更重要的是，在2年冬眠期，在资本运营很长的国美电器、资本高手黄光裕身边，陈晓应该学到了很多他至今为止不知道的资本运营妙招。

2008年11月，陈晓迎来了实践的机会，黄光裕出事了。

2008-2009 :国美大转换

2008年11月以后，冬眠两年的陈晓登上前台时，他也继承了黄光裕的“权杖”。 黄光裕此前拥有赋予国美电器董事会的所有权力。

国美电器董事、副总裁孙一丁此前对本报记者表示:“目前，国美电器董事局的权力在黄总担任董事局主席期间多次编纂企业章程后，在股东大会上获得通过。 这是因为一切都是合理合法的。 当然，黄光裕家族当时为了更好地由董事局控制国美电器，现在由于各种理由黄光裕家族失去了对董事局的控制力，相反董事局违背了股东的意愿。 ”。

“黄光裕在中国的政治生命实际结束了”，基于这一评价，2009年上半年以后，陈晓主导的国美电器董事会战略非常明确，完全利用董事会拥有的权力，实施了“黄光裕化”。 “国美电器董事会对所有股东的利益负责，不是对黄光裕家族负责。 否则，即使得到黄光裕家的支持，拥有更高投票权的其他股东也会根据股东大会的投票改组董事会。 ”。 孙一丁说

根据国美电器拥有的“定向增发”权，陈晓的第一步是改变股权结构，降低黄光裕持股比例。

国美电器当时在糟糕的财务状况下，提供了这样的契机。 陈晓是这样叙述当时的情况的。 “黄光裕被带走后，成为董事局代理主席。 当时企业面临重大危机，52亿港元的可转换债务很可能引起提前偿还，企业没钱”，“大部分银行贷款都停止了，一部分要求我们提前偿还，大部分账户被冻结了。 供应商也要求缩短会计期，最极端的时候要求我们拿到货款交货”，“那时我们不需要征求他(黄光裕)的意见，企业不行，必须融资”。

2009年6月，贝恩最终入局。 但是但是但是但是但是但是但是但是但是但是但是……但是……………………………………………………………………………………………………………………………………。 但是但是但是但是但是但是但是但是但是但是但是……但是…………………………………………………………………………………………………………………………。

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黄色的，在那之后，都表示支持美国()理事的决议，都是董事。

在现在的国美电器运营机制下，控制了董事会，掌握了国美电器的控制权。

当然，该股票的激励不仅比较董事会成员，而且惠及105名国美各级高级管理人员。 就客观效果而言，通过这个计划，陈晓不仅完成了国美电器董事会内部的利益捆绑，而且实现了董事会和管理层的“连横”。

陈晓实施上述计划时，从2008年11月开始失去自由的黄光裕，等待一审判决的结果。

:两个人的战斗

年5月18日，北京市第二中级法院以非法经营罪、内幕交易、泄露内幕消息罪和单位受贿罪判处黄光裕有期徒刑14年，罚款6亿元，没收财产2亿元。

国美电器仅“单位受贿罪”就被罚款500万元。 另外，一位贝恩人在接受本报记者采访时表示:“(黄光裕)把国美电器引入诉讼漩涡只是为了缩短个体的刑期。 只是我我我我我我我我我我我美国

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对国美电器董事会来说，真正的杀意锇是继续增发，进一步减少黄光裕持有的股票比例。

黄光裕元持股比例为33.98%，除了此前在二次市场增收的0.8%外，现在合计持股为34.78%。 但是贝恩转换后，黄光裕的持股比例将减少到31.4%左右。 贝恩宣布在9月28日特别股东大会召开前完成转换。

在9月28日前完成增发是陈晓主导的国美电器董事会“去黄光裕化战术”能否成功的最重要的一步。

但是，国美电器的官方对“是否增发”、“何时增发”、“如何增发”的禁忌很深，实际上，陈晓已经在海外公演，国美电器和一点国内投资机构的增发协议，可能已经接近签订

8月23日，国美电器董事会和贝恩资本“共同确立”了未来快速发展的5年计划。 70亿至110亿港元的新5年计划为国美电器董事会可能实施的“增发”计划埋下了伏笔。

9月2日，国美电器再次宣布:“近19个月的网络优化封闭损失性店的阶段性事业完成，从9月开始国美电器以提高单店利润为前提，将现有店改造成新模式，进入比较有效的网络扩张阶段。” “9月在全国开业的店数共计达到160家”。

迄今为止，牺牲规模获利是黄光裕家对陈晓的第一谴责之一。 现在规模的扩大，是陈晓继续推进增发的理由。

如果国美电器在9月28日前通过“定向增发”方法完成20%的新股增发(黄光裕除外)，黄光裕持有股份的比例可能会减少到约26%，陈晓、贝恩、新进机构也将直接支配近26%的投票权。 其最直接的影响是在9月28日的特别股东大会上，双方形成平均的结构。

黄光裕家希望的是国美电器不要增发，至少在9月28日前不要增发。 即使增发，也必须用“供给股票”的方法进行，保证大股东有机同时购买，甚至超额购买。

迄今为止，这种争夺都是在黄光裕规则的框架下进行的，但最终的胜负取决于实力。

关于计划中的增发，国美电器董事会一发表增发案，就得到机构的支持，没有疑问。 现在，2009年出资国美电器未果的大型投资机构正在积极计划。

黄光裕家为了不减持股比例，至少需要22亿港元，超额购买，在二级市场增收的话，需要的资金会越来越多。 黄光裕家族如何筹钱，一直是外界的第一关注点之一。

但是在接受本报记者采访时，黄光裕家说他有足够的现金。

8月30日，在黄光裕事件的二审判决中，黄光裕维持了原判，但妻子杜鹃花被判决，当天恢复了自由。 “对杜总本人和企业来说，这都是好消息。 ”。 黄光裕家说。

当天，黄光裕家已经向国美电器董事会提出申请:要求根据现有发行许可购买可发行股票总数的55%到65%的股票，购买价格比其余新股溢价的5%。